上海证券交易所文件

          上证上审（再融资）〔2023〕297 号

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(相关资料图)

关于新凤鸣集团股份有限公司向特定对象发

   行股票申请文件的审核问询函

新凤鸣集团股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

  根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对新凤鸣集团股份有限公司

（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了

审核，并形成了首轮问询问题。

  根据申报材料，本次发行拟募集资金 10 亿元，本次募投项

目为年产 540 万吨 PTA 项目，

                  包含“年产 400 万吨 PTA 项目”和“年

产 140 万吨 PTA 技改扩建项目”两个子项目。

  请发行人说明：（1）本次募投项目当前建设情况、预计进

度安排及资金的预计使用进度，除本次募集资金投入外的剩余资

金来源，是否存在置换董事会前投入的情形；（2）结合 PTA 产

业政策、市场需求及竞争情况、发行人产能利用率等说明本次募

投项目建设的必要性和合理性；（3）结合本次募投项目产品市

场容量、发行人产能规划、客户储备及在手订单、行业地位等情

况说明发行人新增产能规模的合理性及产能消化措施。

  请保荐机构核查并发表明确意见。

  根据申报材料，发行人于 2018 年、2019 年和 2021 年融资，

用于涤纶长丝的产能扩张以及上游 PTA 产品产能的新建和扩张；

募投项目整体效益实现情况均未达到预计效益，部分项目的产能

利用率为 73-78%，低于公司产品的整体产能利用水平。

  请发行人说明：（1）前次募投项目产品与本次募投项目的

区别和联系，结合市场需求变化及相应技术投入情况说明发行人

前次募投项目产能利用率低于公司整体情况的原因；（2）结合

同行业可比公司情况，说明前次募投项目效益不达预期的原因及

合理性，是否符合行业发展情况；前次募投项目未达预期的情形

下，本次募投项目继续建设 PTA 项目的必要性和合理性。

  请保荐机构核查并发表明确意见。

  根据申报材料，本次发行的对象包括公司控股股东新凤鸣控

股和公司实际控制人庄奎龙，发行股票数量不超过 114,285,714

股 ， 其 中 新 凤 鸣 控 股 拟 认 购 68,571,428 股 ， 庄 奎 龙 拟 认 购

   请发行人说明：（1）发行对象认购资金来源，是否为自有

资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用

发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）发行对象及

其关联方是否承诺从定价基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个

月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露；

                          （3）

本次发行完成后，发行对象在公司拥有权益的股份比例，相关股

份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；

                         （4）

发行对象认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行

与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定。

   请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行

类第 6 号》第 9 条的要求核查并发表明确意见。

   根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额

不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部

用于年产 540 万吨 PTA 项目，主要为设备购置费用；2）截至报

告期末，发行人货币资金余额为 628,907.97 万元；3）本次募投

项目“年产 540 万吨 PTA 项目”的财务内部收益率为 15.51%（所

得税后），投资回收期（含建设期）8.79 年（所得税后），效益

测算的毛利率为 6.55%。

   请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算

依据及测算过程；结合前次募投及可比公司情况，说明设备数量

与产能的匹配关系；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余

额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同

行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；

（3）结合其他工程费用的具体用途、本次募投项目中非资本性

支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体

数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；（4）

效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定

依据，是否考虑原材料价格大幅波动的影响，本募效益测算结果

是否谨慎合理；（5）本次募投项目投产后，相关折旧摊销费用

对发行人经营业绩的影响情况；（6）公司针对上述事项履行的

决策程序和信息披露情况。

  请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

为 288.02 亿元、412.05 亿元和 475.38 亿元，发行人归母净利润

分别为 6.03 亿元、22.54 亿元和-2.05 亿元，2021 年度创下公司

净利润历史最高水平，2022 年度系公司上市后首度亏损。公司

业绩大幅波动主要影响因素为上下游市场供需情况、原材料和产

品市场价格波动、产能利用率、资产减值损失等；2）报告期各

期，公司主营业务毛利率分别为 5.71%、10.70%和 3.39%。

  请发行人说明：（1）定量说明收入大幅增长的原因及合理

性；（2）定量分析毛利率波动较大的原因及未来变动趋势，是

否与同行业可比公司变动趋势一致；（3）结合同行业可比公司

情况，量化分析发行人归母净利润波动较大、收入与利润变动趋

势不一致的原因及合理性；对发行人经营业绩的相关影响因素是

否已消除或改善，是否对公司生产经营及持续经营能力产生重大

不利影响；相关风险揭示是否充分。

  请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

别为 16.76 亿元、32.36 亿元和 38.55 亿元；报告期各期末，库存

商品在存货中占比分别为 35.85%、49.12%、53.22%；报告期各

期存货周转率为分别为 22.45、16.32 和 13.79。2）2022 年末，

公司的存货跌价准备余额为 13,633.95 万元，

                         较 2021 年末和 2020

年末大幅增加，主要是当年受到高成本及低需求的影响，涤纶长

丝行业产品-原材料价差承压，并在三季度后开始大幅收窄。

  请发行人说明：（1）报告期内发行人存货余额大幅增加、

库存商品占比提高、存货周转率下降的原因及合理性，是否存在

产品滞销的情形，是否有相关应对措施；（2）说明存货跌价准

备计提的具体过程，并结合订单支持率、期后结转情况、库龄、

同行业可比公司情况，分析发行人 2022 年大额计提存货跌价准

备的原因及合理性，是否存在通过计提存货跌价准备调节业绩的

情形。

  请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

  根据申报材料，发行人最近一期末持有财务性投资的金额为

长期股权投资包括物产港储、独山环保、浙江恒创和江苏新视界

等公司。

  请发行人说明：（1）上述被投资企业与发行人主营业务是

否密切相关，上述股权投资不界定为财务性投资的具体依据和理

由；（2）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务

性投资（包括类金融业务）；（3）自本次发行相关董事会决议

日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业

务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣

除。

  请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人

是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规

则适用指引——发行类第 7 号》

               第 1 条的相关规定发表明确意见。

  请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁

免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不

用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以

楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐

机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回

复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，

确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

                     上海证券交易所

                     二〇二三年五月十日

主题词：主板   再融资   问询函

上海证券交易所              2023 年 05 月 10 日印发

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